Сообщение о существенном факте о совершении эмитентом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов»
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 624013, Свердловская область, Сысертский район, п. Двуреченск
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1026602174103
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 6652002273
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00049-А
1.6. Адрес страницы в сети «Интернет», используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=888
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 31 августа 2023 года
2. Содержание сообщения
2.1. Лицо, которое совершило сделку, в совершении которой имеется заинтересованность (эмитент; подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение): эмитент.
В случае если организацией, совершившей сделку, является подконтрольная эмитенту организация, имеющая для него существенное значение, - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) указанной организации: не применимо.
2.2. Категория сделки (сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность, которая одновременно является крупной сделкой): сделка, в совершении которой имелась заинтересованность.
2.3. Вид и предмет сделки: Дополнительное соглашение № 38 к Договору № 290 от 24.05.2006 о передаче полномочий единоличного исполнительного органа открытого акционерного общества «Ключевский завод ферросплавов» (далее – Договор о передаче полномочий ЕИО) между ПАО «КЗФ» (Общество) и АО «УК «МидЮрал» (Управляющая компания) .
Предмет сделки: внесение изменений в Договор о передаче полномочий ЕИО в части размера ежемесячного вознаграждения Управляющей компании.
2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка: Стороны пришли к соглашению с 01.08.2023 за осуществление Управляющей компанией полномочий единоличного исполнительного органа Общества, последнее ежемесячно не позднее 18 числа месяца, следующего за отчетным, уплачивает Управляющей компании вознаграждение в размере 17 000 000 (семнадцать миллионов) рублей, кроме того НДС 20% размере 3 400 000 (три миллиона четыреста тысяч) рублей.
В течение установленного периода предусматриваются авансы в счет оплаты услуг, но не более суммы, уплаченной за предыдущий период.
Все остальные условия Договора и дополнительных соглашений к нему, не затронутые настоящим Дополнительным соглашением, остаются в силе.
2.5. Стороны и выгодоприобретатели по сделке:
Управляющая компания: Акционерное общество «Управляющая Компания «МидЮрал» (ОГРН 1056604452684).
Общество: Публичное акционерное общество «Ключевский завод ферросплавов» (ОГРН 1026602174103).
Выгодоприобретатель: отсутствует.
2.6. Срок исполнения обязательств по сделке: до 01 апреля 2025 года.
2.7. Размер сделки в денежном выражении: 408 000 000,00 (Четыреста восемь миллионов) рублей с НДС.
2.8. Отношение цены и балансовой стоимости имущества, на приобретение, отчуждение или возможность отчуждения которого направлена сделка, в процентах к консолидированной стоимости активов группы эмитента, определенной по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - к стоимости активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупной стоимости активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенной по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 8,7%.
2.9. Консолидированная стоимость активов группы эмитента, определенная по данным консолидированной финансовой отчетности эмитента на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода), а если у эмитента отсутствует обязанность по составлению и раскрытию консолидированной финансовой отчетности - стоимость активов эмитента (если сделка совершена эмитентом) или совокупная стоимость активов эмитента и подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершена указанной организацией), определенная по данным бухгалтерской (финансовой) отчетности указанных лиц на последнюю отчетную дату (дату окончания последнего предшествующего совершению сделки завершенного отчетного периода): 4 708 316 000 рублей по состоянию на 31.12.2022 (согласно годовой индивидуальной финансовой отчетности по стандартам МСФО).
2.10. Дата совершения сделки: 31 августа 2023 года.
2.11. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации), место нахождения юридического лица или фамилия, имя, отчество (последнее при наличии) физического лица, признанных в соответствии с законодательством Российской Федерации лицом, заинтересованным в совершении эмитентом или подконтрольной эмитенту организацией, имеющей для него существенное значение, сделки, а также основание, по которому указанное лицо признано заинтересованным в совершении сделки, доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение (если сделка совершается указанной организацией), и юридического лица, являющегося стороной в сделке:
1) Кузьмин Николай Владимирович
Основание заинтересованности: является членом Совета директоров ПАО «КЗФ» и занимает должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 0,00000027% (0,00000027%).
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: указанными долями (акциями) не владеет.
2) МИДЮРАЛ ИНДАСТРИАЛ ГРУП ЛИМИТЕД (MIDURAL INDUSTRIAL GROUP LIMITED).
Место нахождения: Карпенисиу 23, Меса Гейтония, 4003, Лимассол, Кипр.
Основание заинтересованности: является контролирующим лицом ПАО «КЗФ» и контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 75,02% (75,02%).
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 90,00% (90,00%).
3) Гильварг Сергей Игоревич
Основание заинтересованности: является лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа управляющей организации ПАО «КЗФ», занимающим должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной в сделке.
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) эмитента: 2,91% (2,91%)
Доля участия заинтересованного лица в уставном капитале (доля принадлежащих заинтересованному лицу акций) юридического лица, являющегося стороной в сделке: 10,00%(10,00%).
2.12. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, имеющей для эмитента существенное значение, в случае, когда указанное решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации (наименование органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления эмитента или подконтрольной эмитенту организации, имеющей для него существенное значение), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось: В соответствии с п. 1.1. ст. 81 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО») Общество известило в установленный законом срок уполномоченных лиц о сделке. Требования о получении согласия на указанную сделку до ее совершения, возможность представления которых предусмотрена ст. 83 ФЗ «Об АО», не поступали.
3. Подпись
3.1. Председатель Правления
АО «УК «МидЮрал» __________________ С.И. Гильварг
(подпись)
3.2. Дата «31» августа 2023 г. М.П.